作為老牌“殼股”，【綠景控股(000502)、股吧】（000502）憑借著“一身武藝”在A股市場上存活多年。但是當(dāng)注冊制和退市新規(guī)雙雙來襲，業(yè)績不達(dá)標(biāo)的綠景控股面臨著巨大的生存危機(jī)。

　　為了化解退市風(fēng)險(xiǎn)，綠景控股嘗試發(fā)起了并購計(jì)劃，以圖自救。

　　近日，綠景控股發(fā)布公告稱，擬以支付現(xiàn)金的方式購買三河雅力信息技術(shù)有限公司（下稱“三河雅力”）51%的股權(quán)，交易作價(jià)7650萬元。

　　此外，交易標(biāo)的交割完成后8個(gè)工作日內(nèi)，綠景控股向標(biāo)的公司提供3520.83萬元借款。該借款用于償還截至《購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署日，標(biāo)的公司應(yīng)付盤古數(shù)據(jù)的全部應(yīng)付款項(xiàng)（包括盤古數(shù)據(jù)向標(biāo)的公司的借款及相應(yīng)利息費(fèi)用）金額的51%。

　　那么，公司此次收購能否平安度過眼前這場難關(guān)？

　　只一個(gè)客戶

　　據(jù)悉，三河雅力成立于2017年10月，主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)，可為客戶提供機(jī)柜出租等服務(wù)。

　　具體來看，三河雅力與中國聯(lián)通共同向美團(tuán)提供互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心服務(wù)，其中中國聯(lián)通主要提供帶寬，三河雅力提供機(jī)柜租賃服務(wù)。三河雅力直接客戶為中國聯(lián)通河北分公司和聯(lián)通雄安（上述客戶均屬于中國聯(lián)通下屬公司），終端客戶為美團(tuán)，三河雅力與中國聯(lián)通河北分公司簽訂《IDC服務(wù)合同》，三河雅力不直接與美團(tuán)簽訂合同。

　　也正因?yàn)檫@樣的銷售模式，三河雅力的客戶單一，存在重大依賴。公告也指出，未來，如果標(biāo)的公司無法保持與中國聯(lián)通的持續(xù)合作關(guān)系，將可能對標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大不利影響。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年-2019年以及2020年1-11月，三河雅力實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為474.62萬元、3624.75萬元、4397.22萬元，凈利潤分別為-699.32萬元、164.36萬元、642.76萬元，公司在2018年實(shí)現(xiàn)盈利。

　　值得一提的是，本次收購并未作出業(yè)績承諾。

　　一位證券從業(yè)人士認(rèn)為，只要交易雙方協(xié)商好，標(biāo)的公司確實(shí)不用必須背負(fù)業(yè)績承諾。

　　但另有業(yè)內(nèi)人士持有不同的觀點(diǎn)。該人士向IPO日報(bào)指出，沒有業(yè)績承諾，標(biāo)的公司就沒有業(yè)績壓力，未來可能給上市公司帶來一些經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

　　依據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，截至2020年11月30日，三河雅力股東全部權(quán)益賬面值為13257.88萬元，評估值為13530萬元，評估增值272.12萬元，增值率2.05%。

　　參照該等評估值，經(jīng)雙方協(xié)商，標(biāo)的公司交易價(jià)格為1.5億元，對應(yīng)標(biāo)的公司51%股權(quán)的交易價(jià)格為7650萬元，上述交易完成后綠景控股將會確認(rèn)商譽(yù)888.48萬元。

　　那么，成立僅三年、業(yè)務(wù)單一、一年凈利潤僅有幾百萬元的三河雅力，受到上市公司青睞的原因是什么？

　　保殼自救

　　對于綠景控股而言，本次收購是因?yàn)槿友帕μ幱贗DC產(chǎn)業(yè)市場具有長期業(yè)務(wù)增長潛力，若上述收購順利完成，綠景控股將新增互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)，從而有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力。

　　當(dāng)下，綠景控股面臨著因持續(xù)虧損而被實(shí)施退市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此前，綠景控股披露了2020年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)公司2020年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2300萬元至-1550萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-2833萬元至-2083萬元，營業(yè)收入為1320萬元至1620萬元，上述數(shù)據(jù)未經(jīng)過注冊會計(jì)師預(yù)審計(jì)。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》的有關(guān)規(guī)定，若公司2020年年度經(jīng)審計(jì)后的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，公司將在披露2020年年度報(bào)告同時(shí)，披露公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告。

　　這意味著，綠景控股2021年年報(bào)正式披露后，將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。如果公司2022年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)仍然觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)或者被出具保留意見審計(jì)報(bào)告的，公司股票將終止上市。

　　保殼關(guān)鍵時(shí)期，綠景控股選擇通過并購來提高公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)，或許是當(dāng)下的無奈之舉。

　　對此，市場也給出了不小的反應(yīng)。并購公告發(fā)布后，綠景控股連續(xù)兩天漲停。

　　需要注意的是，本次收購為7650萬元現(xiàn)金收購三河雅力51%的股權(quán)，截至2020年9月30日，綠景控股賬面的貨幣資金為6115.02萬元?？梢钥闯?，綠景控股憑借自有資金或許不能完全覆蓋標(biāo)的公司的收購款項(xiàng)。

　　多次跨界失敗

　　在A股市場上，綠景控股是近年來比較知名的“殼股”。那么追溯歷史，綠景控股是怎么一步一步走到今天的？

　　據(jù)悉，綠景控股前身為?？谛履茉从邢薰?，最初從事新型燃料與爐具業(yè)務(wù)，于1992年11月在深交所上市，至今已有27年。

　　然而，上市以后的日子并不好過，上下起伏的業(yè)績讓綠景控股“不得不”走上轉(zhuǎn)型之路。

　　2002年8月，原控股股東海南潤達(dá)向廣東恒大轉(zhuǎn)讓持有的上市公司股份，同時(shí)廣東恒大將旗下花都綠景90%權(quán)益置入，公司主營業(yè)務(wù)變?yōu)榉康禺a(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)和經(jīng)營。期間，公司還曾被廣州恒大收購改名為“恒大地產(chǎn)”。

　　2003年，公司業(yè)績出現(xiàn)明顯改善，當(dāng)年的收入和凈利潤分別為23308.44萬元、4061.82萬元；而2002年，公司的收入和凈利潤分別僅有714.57萬元、216.46萬元。

　　隨后，2006年廣東恒大將所持全部股份轉(zhuǎn)讓給廣州市天譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，也就是現(xiàn)在綠景控股的控股股東。

　　可惜好景不長。

　　2010年，由于公司融資、獲取土地困難，公司業(yè)績暴跌。2010年，公司實(shí)現(xiàn)收入7119.81萬元，同比下滑84.49%；凈利潤為-5158.44萬元，同比下滑248.65%。

　　于是，綠景控股決定剝離地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，置入酒店管理資產(chǎn)，欲轉(zhuǎn)型為經(jīng)營“高端酒店、寫字樓”，但最終重組被擱置；2014年，綠景控股再次籌劃轉(zhuǎn)型，擬募集資金投資于柬埔寨年產(chǎn)400萬噸生物質(zhì)能源原料木薯種植及加工產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，但計(jì)劃再次“流產(chǎn)”。

　　接連兩次轉(zhuǎn)型失敗的綠景控股并沒有放棄，反而是轉(zhuǎn)向了當(dāng)時(shí)大熱的“醫(yī)療大健康”。

　　2015年，綠景控股開始籌劃轉(zhuǎn)型醫(yī)療領(lǐng)域，公司發(fā)布非公開發(fā)行方案，計(jì)劃募資100.5億元，投入到北京兒童醫(yī)院集團(tuán)兒童腫瘤醫(yī)院等多個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)。然而，即便是多次調(diào)整定增計(jì)劃，將募資金額降至67億元，公司的非公開發(fā)行方案還是沒能落地。

　　2017年，由于相關(guān)政策、資本市場環(huán)境等各種因素發(fā)生了較大變化，綠景控股終止了非公開發(fā)行股票工作。

　　淪為空殼公司

　　持續(xù)的轉(zhuǎn)型不成功，加上主營業(yè)務(wù)增長乏力，難上加難，綠景控股也深陷虧損泥淖。

　　2017年-2019年，綠景控股實(shí)現(xiàn)的收入分別為2206萬元、1741萬元、1632萬元，扣非后凈利潤分別為-8205萬元、-4937萬元、-1519萬元。

　　在業(yè)績持續(xù)下滑的同時(shí)，公司也少不了用上賣資產(chǎn)保殼的“魔法”。

　　2018年，公司出售了北京明安100%股權(quán)、明安康和100%股權(quán)和南寧明安70%股權(quán)等醫(yī)療項(xiàng)目。上述交易完成后，上市公司除持有南寧明安30%股權(quán)外，暫無其他醫(yī)療服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　但截至最新披露，明智未來已累計(jì)向廣州明安支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款6168.21萬元（占全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的72.40%），尚有2351.79萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款產(chǎn)生的違約金未支付給廣州明安。

　　當(dāng)經(jīng)營資產(chǎn)被逐步賣出，綠景控股也徹底淪為“空殼公司”。

　　但隨著注冊制的逐步推行，短期內(nèi)，借殼上市的需求明顯減少，殼資源的價(jià)值也大幅下降，此前一度盛行的“炒殼”現(xiàn)象會進(jìn)一步得到遏制。此外，退市新規(guī)的發(fā)布則讓綠景控股這類上市公司的處境雪上加霜。退市新規(guī)側(cè)重考量上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，推動“空殼公司”及時(shí)出清，上市公司將加強(qiáng)優(yōu)勝劣汰。

　　2020年2月，綠景控股宣布，公司擬收購佳一教育100%股權(quán)，進(jìn)軍教育行業(yè)。

　　然而到了當(dāng)年9月中旬，該重組事項(xiàng)未能獲得上市公司2020年第一次臨時(shí)股東大會審議通過，由此終止。

　　值得一提的是，與本次收購的標(biāo)的公司三河雅力相比，不管是在盈利能力、還是資產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)地位等多個(gè)方面，佳一教育顯然都更勝一籌。而且2015年-2018年，佳一教育還曾在新三板掛牌。