互聯(lián)網(wǎng)北京4月16日訊 證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委2020年第12次會(huì)議于昨日上午召開，審核結(jié)果顯示，新奧生態(tài)控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“【新奧股份(600803)、股吧】（600803）” 證券代碼“600803”）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)獲無條件通過。

　　新奧股份于4月1日發(fā)布《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（二次修訂稿），公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向新奧國(guó)際及精選投資購(gòu)買其持有的新奧能源合計(jì)3.69億股股份（截至2020年2月29日，該等股份占新奧能源已發(fā)行流通股總數(shù)的32.80%）。本次交易完成后，上市公司將通過全資子公司新能香港持有新奧能源上述32.80%股份。

　　本次交易為上市公司實(shí)際控制人王玉鎖控制的兩家上市公司內(nèi)部整合，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易但不構(gòu)成重組上市。

　　本次交易標(biāo)的新奧能源資產(chǎn)作價(jià)確定為258.40億元，其中，新奧國(guó)際所持部分對(duì)價(jià)230.46億元，精選投資所持部分對(duì)價(jià)27.95億元，置出資產(chǎn)作價(jià)確定為70.86億元，新奧國(guó)際所持部分對(duì)價(jià)與置出資產(chǎn)作價(jià)差額159.59億元。

　　此次交易的重大資產(chǎn)置換內(nèi)容為，新奧股份全資子公司新能香港擬以其所持有的聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)與新奧國(guó)際所持的新奧能源3.29億股股份的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換,截至2020年2月29日，該等股份占新奧能源已發(fā)行普通股股份總數(shù)的29.26%。聯(lián)信創(chuàng)投為持股型公司，主要資產(chǎn)為持有的Santos2.08億股股份,占Santos已發(fā)行流通股總數(shù)的9.97%。

　　新奧股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向新奧國(guó)際購(gòu)買上述重大資產(chǎn)置換中置入資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)的差額部分，該部分對(duì)應(yīng)交易作價(jià)為159.59億元，其中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分的交易對(duì)價(jià)為132.54億元，支付現(xiàn)金部分的交易對(duì)價(jià)為27.05億元。

　　新奧股份擬以支付現(xiàn)金的方式向精選投資購(gòu)買其持有新奧能源3992.65萬股股份（截至2020年2月29日，該等股份占新奧能源已發(fā)行普通股股份總數(shù)的3.55%），該部分對(duì)應(yīng)交易作價(jià)為27.95億元。

　　根據(jù)中水致遠(yuǎn)出具的《估值報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)咨報(bào)字[2019]第010030號(hào)），截至估值基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司新奧能源全部權(quán)益估值結(jié)果為786.95億元，根據(jù)前述估值結(jié)果結(jié)算，新奧能源3.69億股股份的估值為258.40億元；根據(jù)中水致遠(yuǎn)出具的《估值報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)咨報(bào)字[2019]第 010032 號(hào)），截至估值基準(zhǔn)日，置出資產(chǎn)聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)的估值結(jié)果為71.58億元。

　　同時(shí)，新奧股份擬向包括新奧控股在內(nèi)的不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，不超過35.00億元。

　　新奧股份實(shí)際控制人王玉鎖擬以其控制的新奧控股參與本次募集配套資金，其認(rèn)購(gòu)募集配套資金規(guī)模不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總股份數(shù)的10%。本次募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，將用于支付標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

　　根據(jù)備考財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示，本次交易完成后，新奧股份商譽(yù)為4.30億元。

　　新奧股份此次交易事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信證券在報(bào)告中表示，通過本次重組，上市公司的戰(zhàn)略定位將由“天然氣上游資源獲取，成為最具創(chuàng)新力和競(jìng)爭(zhēng)力的天然氣上游供應(yīng)商”進(jìn)一步提升為“創(chuàng)新型的清潔能源上下游一體化領(lǐng)先企業(yè)”。上市公司未來將以商業(yè)模式拓展、業(yè)務(wù)信息共享、運(yùn)營(yíng)成本降低等作為目標(biāo)進(jìn)行整合協(xié)同，夯實(shí)和提升公司在行業(yè)中的地位，提升公司效益，打造清潔能源領(lǐng)域“旗艦”型企業(yè)。

　　（：關(guān)婧）